Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę

przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę

Dlaczego warto przekształcać JDG w spółkę?

W rozwoju każdej firmy przychodzi etap, który wymusza zmianę formy działalności. Bowiem osoby prowadzące działalność gospodarczą często decydują się na przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę. Niniejszy artykuł omawia zalety, wady oraz sposób dokonania tego typu działania. Jednoosobowa działalność gospodarcza może zostać przekształcona w spółkę cywilną lub osobową, ewentualnie w spółkę kapitałową (w tym spółkę z o.o.). Przedsiębiorcy bardzo często decydują się na wybór tej drugiej opcji. W związku z tym przekształcają jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (z o.o.). Wpływ ma na to rosnąca liczba zleceń, rosnące zobowiązania, chęć ekspansji na rynek zagraniczny. Często pojawia się także konieczność uzyskania nowego źródła dofinansowania.

Do niedawna również inną podawaną przyczyną przekształceń była możliwość uniknięcia płacenia składek z tytułu ZUS. Członkowie zarządu spółki nie byli bowiem zobowiązani do ich płacenia. Od wejścia w życie tzw. Polskiego Ładu, członkowie zarządu muszą zgłosić siebie do ZUS-u. Nie jest więc możliwe ominięcie składek w ten sposób.

Zalety, jakie niesie ze sobą przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę

Przede wszystkim chodzi tutaj o ograniczenie osobistej odpowiedzialności, bowiem odpowiadamy tylko do wysokości wniesionego wkładu. Dobrze działającą spółkę można także sprzedać w dość prosty sposób. W odróżnieniu od JGD, spółkę z o.o. można dziedziczyć, a więc nie pojawiają się kłopoty z sukcesją. Spółka, to bardziej poważne postrzeganie na rynku, a w konsekwencji możliwość otrzymania wyższych kredytów na rozwój. W związku z tym każde dobre biuro rachunkowe jest w stanie przedstawić korzyści ze zmiany formy prowadzenia działalności.

Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z.o.o. – wady

Nie wszystkie aspekty omawianego procesu są pozytywne. Minusem jest fakt, że proces przekształcenia jest droższy niż założenie nowej spółki od zera. Spółka wiąże się też z wyższymi kosztami jej prowadzenia. Wpływ na to mają chociażby droższe usługi księgowe, bowiem konieczna jest tam pełna księgowość. Sam proces przekształcenia wymaga także zgromadzenia wielu dokumentów, poświęcenia czasu (ok. pół roku) i jest dość kosztowny;

Przekształcenie w spółkę z.o.o. – krok po kroku

1. Należy przygotować plan przekształcenia, który musi przyjąć formę aktu notarialnego. Taki akt powinien zawierać m.in.: wartość bilansową majątku JDG na konkretny dzień w miesiącu przed sporządzeniem aktu notarialnego; projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy; wycena składników majątku; projekt aktu założycielskiego spółki przekształcanej. Konieczne jest przedłożenie również innych specjalistycznych dokumentów, różniących się w zależności od sprawy. Nie obejdzie się więc bez skorzystania z usług notariusza.
2. Następnie sąd rejonowy wyznacza rewidenta, który ocenia poprawność i merytorykę aktu. Aby sąd mógł wyznaczyć rewidenta, należy złożyć wniosek. Sam rewident ma aż dwa miesiące na sporządzenie opinii.
3. Kolejnym krokiem jest złożenie oświadczenia o przekształceniu. Oświadczenie również ma formę aktu notarialnego. Dokument ten musi zawierać: rodzaj nowej spółki; wysokość kapitału zakładowego; imiona i nazwiska członków zarządu nowej spółki.
4. Po złożeniu oświadczenia koniecznym jest stworzenie i podpisanie umowy spółki z.o.o. Ponownie w formie aktu notarialnego. Prawnik spisuje umowę, natomiast notariusz poświadcza ją notarialnie. W całej procedurze należy uwzględnić 0,5% podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC). Podatek liczony jest od kapitału zakładowego spółki
5. Maksymalnie 6 miesięcy później należy złożyć wniosek o rejestrację w KRS. Od lipca 2021 roku można zrobić to przez internet. Dodatkowo należy uiścić opłatę za obowiązkowe opublikowanie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Spółka może rozpocząć działanie tylko od momentu otrzymania informacji z KRS o wpisaniu do rejestru przedsiębiorców.
6. Ostatni etap to złożenie dokumentów podatkowych do właściwego urzędu skarbowego. Decyduje o tym miejsce siedziby spółki. Decydując o ewentualnym płaceniu podatku VAT warto zaangażować biuro księgowe. Doświadczony księgowy doradzi czy VAT jest w tym przypadku korzystnym rozwiązaniem. O zmianie formy działalności i ewentualnej zmianie nazwy należy poinformować kontrahentów. Przy zmianie nazwy przez co najmniej rok należy umieszczać w nawiasie starą nazwę obok nowej.

Koszty przekształcenia w spółkę z o.o.

Ogólne koszty przekształcenia wynoszą minimum 5000 złotych. Należy uwzględnić wielkość spółki, wysokość kapitału zakładowego, miasto (różnice w cenach usług prawników i notariuszy). Wśród kosztów można wyróżnić:

  • wycena posiadanych składników majątku – około 1000 złotych
  • wniosek o wyznaczenie rewidenta przez sąd – ok. 300 zł
  • koszty notarialne związane z powołaniem rewidenta – w zależności od sądu; ok. 200 zł
  • wynagrodzenie rewidenta – w zależności od wielkości przedsiębiorstwa; ok. 1500 zł
  • koszt napisania oświadczenia o zamiarze zmiany działalności gospodarczej w spółkę z o.o. – w zależności od wysokości kapitału zakładowego; ok. 200 zł
  • spisanie umowy spółki przez prawnika – 500 zł
  • poświadczenie notarialne umowy spółki – 400 zł i więcej
  • podatek PCC – min. 25zł
  • wniosek do KRS – 500 zł
  • obowiązkowa publikacja w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – 100 zł
  • ewentualna rejestracja do podatku VAT – 170 zł

Sam czas trwania procesu uzależniony jest od tempa działania instytucji takich jak sąd oraz specjalistów (notariusz, prawnik, biuro rachunkowe). Może trwać do 6 miesięcy.